Infiintare SA

tweet

INFIINTARE  S.A. – Societate comerciala pe actiuni

Societatea pe acţiuni  (SA) este acea societate constituitã prin asocierea mai multor persoane, care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri, numite acţiuni, pentru desfãşurarea unei activitãţi comerciale, în scopul împãrţirii beneficiilor, şi care rãspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aportului lor.

Infiintarea  unui S.A.  cuprinde, aproximativ, aceleasi etape  ca si in cazul unui SRL, cu deosebirea ca o societate pe actiuni poate avea minim 2 actionari, care pot fi persoane fizice sau juridice romane sau straine, iar  capitalul  social  minim este  echivalentul a 25.000 Euro.
Actul constitutiv al unei societati pe actiuni va cuprinde toate datele cerute pentru un SRL cu urmatoarele precizari:
– capitalul social varsat de fiecare actionar nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Restul de capital social va trebui varsat in termen de 12 luni de la inmatriculare.
– in plus fata de SRL, actul constitutiv al unei societati pe actiuni va trebui sa cuprinda: specificarea daca actiunile sunt nominative sau la purtator; daca sunt mai multe categorii de actiuni se vor arata numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni; garantia pe care administratorii sunt obligati sa o depuna; numele, prenumele, locul si data nasterii,domiciliul si cetatenia cenzorilor (daca sunt persoane fizice); denumirea ,sediul si nationalitea cenzorilor (daca sunt persoane juridice).

PENTRU  UN  S.A.  –  listarea unei companii la Bursa  de Valori Bucuresti ( BVB) aduce, potrivit specialistilor pietei de capital, o serie de beneficii de la atragerea de resurse de finantare in conditii reduse de cost,  la imagine.

Prima conditie pe care trebuie sa o indeplineasca o companie care doreste sa fie cotata la Bursa este sa devina o societate deschisa.  O firma poate deveni societate deschisa daca unul dintre actionarii companiei doreste sa vanda actiunile pe care le detine sau societatea face o majorare de capital. Pentru inscrierea valorilor mobiliare la Cota Bursei compania respectiva va incheia un contract pentru prestarea serviciilor de registru cu BVB sau cu o societate de registru independent conectata la sistemul Bursei.

Una dintre conditiile cele mai importante este legata de perioada de activitate a companiei. Emitentul (firma respectiva) trebuie sa aiba minimum trei ani de activitate, iar in ultimii doi ani sa fi obtinut profit,  iar valoarea capitalului social  trebuie sa fie de cel putin (echivalentul in lei) opt milioane euro pentru companiile care intra la categoria I a Bursei si de doua milioane de euro pentru cele tranzactionate la categoria II.

O ultima conditie pentru companiile care doresc sa intre in ringul bursier este legata de plata dividendelor. Astfel, emitentii sint obligati sa stabileasca si sa aduca imediat la cunostinta Bursei si a publicului data-limita pina la care se va efectua plata dividendelor curente cuvenite, aceasta obligatie intrind sub incidenta furnizarii continue a informatiilor. Companiile listate la BVB sint obligate sa faca plata dividendelor fara privilegii si fara discriminari, prin stabilirea unor criterii juste si echitabile.

1. ACTELE CONSTITUTIVE ALE SOCIETÃŢII PE ACŢIUNI

a) Precizari prealabile.

S.A. se constituie prin contract  de societate şi statut, care formeazã actul constitutiv al societãţii. Actul constitutiv se semneazã de cãtre toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publicã, de cãtre fondatori şi el trebuie încheiat în mod obligatoriu în formã autenticã în cazul în care societate se constituie prin subcripţie publica.

b) Asociaţii.

Ca în orice societate comercialã, asociaţii societãţii pe acţiuni, ce poartã denumirea de acţionari, pot fi persoane fizice sau juridice. Pentru aceastã formã de societate, legea impune un numãr minim de acţionari, numãrul acesora neputând fi mai mic de doi.

c) Firma societãţii.

În societãţile pe acţiuni, firma se compune dintr-o denumire proprie, de naturã sã o deosebeascã de firma altor societãţi, şi va fi însoţitã de menţiunea scrisã în întregime “societate pe acţiuni” sau scrisã prescurtat “S.A.”

d) Capitalul social.

Actul constitutiv trebuie sã prevadã capitalul social subscris şi cel vãrsat şi  cuantumul acestuia. Capitalul social al societãţii pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o datã la 2 ani, valoarea minimã a capitalului social, ţinând cont de rata de schimb, astfel încât acest cuntum sã reprzinte echivalentul în lei al sumei de 25.000  Euro.

La constituirea societãţii prin subscrierea integralã şi simultanã a capitalului social, capitalul social vãrsat de fiecare acţionar nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, daca prin lege nu se prevede altfel. Diferenţa de capital social subscris va trebui vãrsatã: pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculãrii societãţii; pentru acţiunile emise pentru un aport în naturã, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculãrii.

La constituirea societãţii prin subscripţie publicã, capitalul social vãrsat în numerar de fiecare acţionar trebuie sã fie de minim jumãtate din valoarea acţiunilor subscrise. Restul din capitalul social subscris va trebui vãrsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

e) Aporturile asociaţilor.

În actul constitutiv trebuie arãtat aportul fiecãrui asociat. Aportul poate fi în numerar, în naturã sau în creanţe, cu menţiunea cã aportul în creanţe este interzis în cazul societãţilor pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publicã.
În cazul aporturilor în naturã, este necesar sã se prevadã valoarea bunurilor aduse ca aport, numãrul acţiunilor acordate pentru acestea şi numele sau, dupã caz, denumirea personei care le-a adus ca aport.

f) Acţiunile.

Actul constitutiv trebuie sã arate numãrul şi valoarea nominalã a acţiunilor, cu specificarea dacã sunt nominative sau la purtãtor. Valoarea nominalã a unei acţiuni nu poate fi mai micã de 0,1 lei.

g) Administratorii societãţii.

În actul constitutiv, asociaţii trebuie sã menţioneze datele de identificare ale primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai primilor membri ai consiliului de supraveghere, precum şi puterile conferite administratorilor sau directorilor şi dacã ei urmeazã sã le exercite împreunã sau separat.

În cazul constituirii societãţii prin subscripţie publicã, primii membri ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere sunt numiţi de adunarea  constitutiva.

h) Cenzorii/auditorii financiari ai societãţii.

Primii cenzori sau primul auditor financiar ai societãţii trebuie desemnaţi tot prin actul constitutiv, cu precizarea cã, dacã societate se constituie prin subscripţie publicã, aceştia vor fi numiţi de adunarea constitutivã.

i) Avantaje rezervate fondatorilor.

Contractul de societate trebuie sã prevadã eventualele avantaje speciale conferite oricãrei persoane care a participat la constituirea societãţii ori la tranzacţii conducând la autorizare, precum şi idenitatea beneficiarilor unor asemenea  avantaje.

j) Operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societãţii.

Constituirea societãţii pe acţiuni implicã anumite operaţiuni şi cheltuieli. Întrucât acestea se realizeazã în contul viitoarei societãti, legea prevede cã în actul constitutiv trebuie sã se prevadã cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire.

2. MODALITÃŢI DE CONSTITUIRE A SOCIETÃŢII PE ACŢIUNI
Potrivit art.9 din Legea nr.31/1990 societate pe acţiuni se constituie prin subscriere integralã şi simultanã a capitalului social de cãtre semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publicã.

a) Constituirea simultanã sau concomitentã constã într-o procedurã simplã de constituire a societãţii pe acţiuni, care este cea folositã şi în cazul constituirii societãţilor în nume colectiv, în comanditã simplã sau cu rãspundere limitatã.În cazul în care existã cel puţin doi asociaţi, care acoperã prin aporturile lor (subscriu) întregul capital social şi fiecare efectueazã vãrsãminte de minim 30% din capitalul social subscris, aceştia vor putea trece la constituirea societãţii, prin încheierea actelor constitutive şi îndeplinirea formalitãţilor prevãzute de lege.Constituirea societãţii este simultanã sau concomitentã deoarece formarea capitalului social are loc în acelaşi timp cu încheierea actelor constitutive ale societãţii.
b) Constituirea prin subscripţie publicã

Dacã asociaţii care iniţiazã constituirea societãţii pe acţiuni nu au resursele financiare necesare pentru a subscrie întregul capital social şi a vãrsa minimul cerut de lege, ei pot apela la subscripţia publicã, adica pot face o ofertã de subscriere adresatã oricãrei persoane care dispune de bani şi doreşte sã îi investeascã prin cumpãrarea de acţiuni. În acest caz, constituirea societãţii presupune o etapã premergãtoare, necesarã formãrii capitalului social pe calea subscripţiei publice.

Întrucât constituirea societãţii se realizeazã în timp, în mai multe faze, ea este denumitã constituire continuatã sau succesivã.