Majorarea / reducerea capitalului social
Capitalul social reflecta valoarea totalitatii aporturilor constituite de catre asociati la infiintarea societatii si trebuie sa respecte plafoanele minime stabilite de lege in raport de forma juridica a societatii.
Capitalul social are o valoarea minima prevazuta de Legea nr.31/1990 a societatilor comerciale, republicata si modificata, si anume:
- 200 lei – pentru societatile comerciale cu raspundere limitata;
- 90. 000 lei (25000 Euro)- pentru societatile comerciale pe actiuni si in comandita pe actiuni.
Actul constitutiv trebuie sa prevada modul in care esta divizat capitalul social, numarul si valoarea nominala a actiunilor sau partilor sociale si repartizarea acestora intre asociati.
Majorarea capitalului social
Societatea cu raspundere limitata isi va majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor privitoare la constituirea acestei societati.
(1) La societatile pe actiuni capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente in schimbul unor noi aporturi in numerar si/sau in natura.
(2) De asemenea, actiunile noi sunt liberate prin incorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia.
(3) Diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse in rezerve, fara a majora capitalul social.
(4) Marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor poate fi hotarata numai cu votul tuturor actionarilor, in afara de cazul cand este realizata prin incorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Hotararea adunarii generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu incepere din ziua publicarii.
(1) Societatea pe actiuni isi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor prevazute pentru constituirea societatii.
(2) In caz de subscriptie publica, prospectul de emisiune, purtand semnaturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comertului pentru indeplinirea formalitatilor prevazute la art. 18 si va cuprinde:
a) data si numarul inmatricularii societatii in registrul comertului;
b) denumirea si sediul societatii;
c) capitalul social subscris si varsat;
d) numele si prenumele administratorilor, cenzorilor si domiciliul lor;
e) ultima situatie financiara aprobata, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
f) dividendele platite in ultimii 5 ani sau de la constituire, daca, de la aceasta data, au trecut mai putin de 5 ani;
g) obligatiunile emise de societate;
h) hotararea adunarii generale privitoare la noua emisiune de actiuni, valoarea totala a acestora, numarul si valoarea lor nominala, felul lor, relatii privitoare la aporturi, altele decat in numerar, si avantajele acordate acestora, precum si data de la care se vor plati dividendele.
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mentiunile aratate, daca nu a exercitat in nici un mod drepturile si obligatiile sale de actionar.
Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi in natura, adunarea generala extraordinara, care a hotarat aceasta, va numi unul sau mai multi experti pentru evaluarea acestor aporturi.
Aporturi in creante nu sunt admise.
Dupa depunerea raportului de expertiza, adunarea generala extraordinara convocata din nou, avand in vedere concluziile expertilor, poate hotari majorarea capitalului social.
Hotararea adunarii generale trebuie sa cuprinda descrierea aporturilor in natura, numele persoanelor ce le efectueaza si numarul actiunilor ce se vor emite in schimb.
Reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micsorarea numarului de actiuni sau parti sociale;
b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;
c) dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci cand reducerea nu este motivata de pierderi, prin:
a) scutirea totala sau partiala a asociatilor de varsamintele datorate;
b) restituirea catre actionari a unei cote-parti din aporturi, proportionala cu reducerea capitalului social si calculata egal pentru fiecare actiune sau parte sociala;
c) alte procedee prevazute de lege.
(1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua in care hotararea a fost publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(2) Hotararea va trebui sa respecte minimul de capital social, atunci cand legea il fixeaza, sa arate motivele pentru care se face reducerea si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3) Orice creditor al societatii, a carui creanta este constatata printr-un titlu anterior publicarii hotararii, poate face opozitie in conditiile art. 62.
(4) Creditorii chirografari ale caror creante sunt constatate prin titluri anterioare publicarii hotararii pot sa obtina, pe calea opozitiei, exigibilitatea anticipata a creantelor lor la data expirarii termenului de doua luni prevazut de alin. (1), in afara de cazul in care societatea a oferit garantii reale sau personale acceptate de creditori.
Acte necesare majorare/reducere capital social
1. Cerere de înregistrare (original);
2. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor decizia asociatului unic/deciziaConsiliului de administraţie/directoratului sau actul adiţional la actul constitutiv, original);
3. Dovada dreptului de proprietate al asociatului/acţionarului/membrului persoanei juridice asupra aportului în natură (copie certificată); în cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil se ataşează şi extrasul de carte funciară în original;
4. Raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate (original);
5. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social (copii);
6. Actul constitutiv actualizat;
Serviciile pentru inregistrarea acestei mentiuni includ:
- conceperea si redactarea Hotararii Adunarii Generale a Asociatilor / Deciziei Asociatului Unic;
- conceperea, redactarea si atestarea actului aditional la actul constitutiv;
- actualizarea actului constitutiv al societatii in conformitate cu ultimele modificari;
